Положение о Совете директоров

ПОЛОЖЕНИЕ

о Совете директоров открытого акционерного общества
«Верхневолжские магистральные нефтепроводы»
(ОАО «Верхневолжскнефтепровод»)

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ. КОМПЕТЕНЦИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

1.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Общества и действующим законодательством к компетенции Общего собрания акционеров.

1.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

1.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров.

1.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

1.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

1.2.5. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

1.2.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных действующим законодательством.

1.2.7. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и действующим законодательством.

1.2.8. Образование коллегиального исполнительного органа (Правления) Общества и досрочное прекращение его полномочий.

1.2.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

1.2.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

1.2.11. Использование резервного фонда и иных фондов Общества.

1.2.12. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества.

1.2.13. Создание филиалов и открытие представительств Общества.

1.2.14. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах".

1.2.15. Одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах".

1.2.16. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

1.2.17. Иные вопросы, предусмотренные действующим законодательством.

1.2.18 Решение по вопросу, указанному в подпункте 1.2.14 пункта 1.2. настоящего Положения, принимается Советом директоров Общества после определения позиции Совета директоров ОАО "АК "Транснефть" по данному вопросу.

1.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

2. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

2.1. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством и Уставом Общества, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

2.2. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

2.3. По решению Общего собрания акционеров полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

2.4. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.
Члены коллегиального исполнительного органа (Правления) Общества не могут составлять более одной четвертой состава Совета директоров Общества. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора), не может быть одновременно Председателем Совета директоров общества.

2.5. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров.

3. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

3.1. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

3.2. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

3.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.

4. ЗАСЕДАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

4.1. Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Правления, Ревизионной комиссии Общества или аудитора Общества, а также иных лиц, определенных Уставом Общества.

4.2. Совет директоров Общества вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем). При этом каждому члену Совета директоров секретарем Совета директоров направляется опросный лист. Член Совета директоров должен высказать свое мнение по рассматриваемому вопросу на опросном листе и незамедлительно возвратить его секретарю Совета директоров.

4.3. Кворум для проведения заседания Совета директоров Общества не может быть менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества. В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

4.4. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.
Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.
В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

5. ПРОТОКОЛ ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

5.1. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.
Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения. В протоколе заседания указываются:
место и время его проведения;
лица, присутствующие на заседании;
повестка дня заседания;
вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
принятые решения.
Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола, и секретарем заседания Совета директоров Общества.

6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ

6.1. Члены Совета директоров Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

6.2. Члены Совета директоров Общества несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
При этом в Совете директоров Общества не несут ответственности члены, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

6.3. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

6.4. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

6.5. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров Общества о возмещении убытков, причиненных обществу, в случае, предусмотренном пунктом 6.2 настоящего Положения.